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王宇维律师受邀参加北京电视台《民法典通解通读》栏目解读民法典合同编条文
发布时间:2022-08-29

我所高级合伙人王宇维律师受北京电视台邀请,作为律师嘉宾参加的《民法典通解通读》节目于近日播出,同台嘉宾还有中国政法大学于程远教授。《民法典通解通读》是北京电视台制作的一档面向广大人民群众的普法宣传栏目,深受观众好评。


节目中,王宇维律师结合案例从实践层面围绕《中华人民共和国民法典》合同编第504条、第505条、第506条进行了阐释与分析。民法典第504条、第505条、第506条分别规定了越权订立的合同效力、超越经营范围订立的合同效力,以及免责条款的效力。


(一)民法典 合同编 第504条



   民法典 合同编 第504条

【越权订立的合同效力】法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限外,该代表行为有效,订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

根据民法典第504条,王宇维律师通过一个案例,针对法定代表人的越权行为、法定代表人的签字能否替代公司公章,以及二者效力是否相同进行讲解。


甲某借款给乙某,丙某作为A公司的法定代表人,以A公司的名义和甲某签订了担保合同,且合同加盖A公司公章。合同约定,A公司为乙某的债务承担连带担保责任。

根据《公司法》以及公司章程的规定,公司在为他人提供担保时,应当有董事会或股东会的决议。而本案中的担保合同并没有经过公司决议,系丙某擅自以公司名义签订。法庭上,甲某出示了在与丙某签订担保合同时丙某出具的股东会决议,经法院查实,该决议为丙某伪造。最终法院经审理认为,甲某在合同订立时对公司的股东会决议已尽到合理审查义务,应当认定为善意,判决A公司对债务承担连带清偿责任。


云端网友问答

云端网友:法定代表人背着明星签订的合同,例如商业合同、代言合同,是否有效?

于程远教授原则有效,但该法定代表人是否越权,要看公司内部对法定代表人权限的限制。


王宇维律师:法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。法定代表人代表公司,签订合同后的公司应当诚信履约,明星不能以不知情为由进行抗辩。而明星的商演活动一般不需要经过特别的决议程序,所以其法定代表人对外签订协议,公司应当履行,否则可能面临承担违约责任、巨额或小高额的违约金,商业信用也会因此受到影响。


(二)民法典 合同编 第505条



   民法典 合同编 第505条

【超越经营范围订立的合同效力】当事人超越经营范围订立的合同的效力,应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定,不得仅以超越经营范围确认合同无效。

根据民法典第505条,商家超越经营范围,消费者是否可以以此为由拒绝付款这一问题,王宇维律师通过本人代理过的三个真实案例加以说明。


案例一,张某从合作社购买化肥,货款20万元。合作社已交付货物,张某已接受货物,之后张某却以合作社的行为超越经营范围为由拒不付款。案例二,李某到汽车修理部修理好汽车后,以维修部只有营业执照而没有在道路运输管理部门备案为由,拒绝支付维修费。案例三,王某与装修公签订合同后,遇建材价格上涨,装修公司以自己销售建材的行为超越经营范围,主张合同无效。


这些案例中,张某拒绝支付货款、李某拒绝支付维修费用,以及装修公司主张合同无效,显然都是无法得到支持的。根据民法典第505条的规定,不能仅仅以超越经营范围为由确认合同无效。

云端网友问答

云端网友:便利店卖功能性饮料,算超越经营范围吗?需要退款、赔钱吗?

于程远教授:首先,交易安全是民法中非常重要的价值,应优先顺位保护。若规定消费者在订立合同时需要事先审查经营范围,这无疑会加重相对人的交易成本。其次,企业没有必要为了规避限制,去登记过多经营目的,而是应当及时把握机会,抢占商机。因此即便经营者超越经营范围订立合同,合同也不仅因超越经营范围而无效。


(三)民法典 合同编 第506



   民法典 合同编 第506条

【免责条款效力】合同中的下列免责条款无效:

(一)造成对方人身损害的;

(二)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

根据民法典第506条,结合栏目组提供的相关案例,对于游乐场的免责条款能否规避所有风险,王宇维律师解答道,游乐场和游客之间形成服务合同关系,故而游乐场有义务安全运营游乐设施。当游乐场的机器故障导致游客受伤时,游乐场的一个行为同时构成了违约和侵权,如果二者协商不成,游客可以以健康权纠纷提起诉讼,要求游乐场承担违约责任或侵权责任。


云端网友问答

云端网友:在密室逃脱中游玩受伤,伤势养好后,是否还能维权?

王宇维律师:距离受害者知道或应当知道受伤事由之日起未超过三年的,即没有超过诉讼时效的,游客可以以健康权纠纷提起诉讼。如果受害者在受伤时没有留存证据,需要重新组织证据。对于证据的取得,王律师建议,可以采取录音录像等方式,将与游乐场工作人员的交涉过程记录下来,也可以将往返医院的打车发票、医疗报销发票等票据留存。


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