2022年8月26日，又是礼拜五，又是放大招儿。中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议，将于近期启动相关合作的消息传遍全网。

笔者看到官方消息后顿觉惊喜并自问“中概股应该有救了吧？”，毕竟前几个月漂亮国搞事情搞到中概股几近面临自美国资本市场被动退市。为此，笔者还专门做过一次与漂亮国外国公司问责法及PCAOB有关的内容，感兴趣的朋友可以找来看看。所以，今日这则消息被全网转发也算是在中美证券监管事项上的一个推进了。

这则消息在笔者这里就到此为止了吗？答案是——否！原因是漂亮国的惯常手法较难把握啊。本着探求的态度，笔者来帮各位做进一步地挖掘。

笔者看了中国证监会官网的内容，又去找了漂亮国SEC公开的消息，对比之后总结一句——你说你的、我说我的，各自沉醉。

第一，中国证监会的答复是“中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部于2022年8月26日与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议”。

漂亮国的官网称其与中国证监会达成了一份声明。截图见下：

一个说是协议、一个说是声明，笔者也傻傻分不清到底是个什么。看来语言上的一堵墙就是一堵墙。

第二，中国证监会对此次与漂亮国的审计监管合作给出的是积极、向好的信号。

与此同时，漂亮国也就此事做了官方陈述，如下截图：

笔者认为，这标题上就透露着外交事宜。笔者不讲，各位一看便知。

第三，中国证监会关于中美审计监管合作机制的答复是“确立对等原则……中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。”

漂亮国的说法如下截图。翻译起来就是“该协议标志着我们第一次从中国收到如此详细和具体的承诺，他们将允许PCAOB进行符合美国标准的检查和调查。”

笔者看了这话就觉得不爽，不知道各位有何感想。

第四，关于双方监管合作的后续安排，中国证监会的答复是“……为下一步双方在符合各自法律规定和监管要求的前提下对等、高效开展合作奠定了基础。”

具体下一步的工作，严父也没提，让笔者看的也是摸不着头脑。

漂亮国的说法呢？其官方消息见下截图。大致意思是中国和他们同意，双方之间有个框架。除非双方就这样的框架达成协议，否则他们也不能让PCAOB检查员前往中国和香港。”关于时间安排，截图内容的大意是鉴于进行这些检查和调查需要时间，如果漂亮国的检查人员有机会在今年年底前顺利完成工作，则他们的检查人员必须在9月中旬前到达现场。

笔者有个疑问，漂亮国就此事在开篇说的是达成一份声明；此处又说9月中旬前他们的检查人员要到现场，是不是漂亮国官方所言的“声明”就是我们严父所说的合作协议？

第五，关于200多家中概股在漂亮国的前程，中国证监会的答复也明确“如果后续合作可以满足各自监管需求，则有望解决中概股审计监管问题，从而避免自美被动退市。”

漂亮国的说法呢？“只有在PCAOB真正能对中国的审计事务所进行全面地检查和调查时，该协议才有意义。如果不能，如果约200家中国的发行人继续使用中国的审计机构，则他们将面临美国证券交易的禁令”

在漂亮国该次声明的尾部，提到了中概股是否被迫退市的问题，截图如下：

看内容，漂亮国继续把皮球推给了我们，而且是我们的监管者。大意就是，中概股要是想继续在漂亮国资本市场上生存，我们的监管者要遵守框架中详述的美国法律的要求。否则，在他们的资本市场或许见不到中国的发行人了。

漂亮国的态度依然没有改变，还是牛气冲天啊！但，既然是合作协议，就是双方都要遵守的事情。我们是不是也能把这句话大大地写出来呢？

第六，关于审计工作底稿中敏感信息保护的问题，中国证监会的答复是“……合作协议对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序，为双方履行法定监管职责的同时保护相关信息安全提供了可行路径”

漂亮国的说法是PCAOB的检查人员可以不做修改查看完整的审计底稿。并且，PCAOB能建立一种针对特定信息，比如：个人身份信息，的查看程序。

这项内容，除了漂亮国保持一贯的态度外，双方都提到了处理/查看程序，希望两者所述，在个人身份信息上的保护能一致。

第七，漂亮国的声明中提及我们的监管者在此次协议中同意了四项关键性的内容，大致包括如下：

1．根据《萨班斯-奥克斯利法案》（笔者在此前的分享中介绍过），PCAOB拥有独立的决定权，选择任何发行人的审计机构开展检查或调查；

2．PCAOB可以直接与正在检查或调查发行人业务的审计机构的所有人员进行面谈或获取证言；

3．根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB可以不受限制地向SEC传输信息；和

4．PCAOB的检查人员可以无需任何修改地查看完整的审计工作底稿。就像以往在其他司法管辖区一样，PCAOB能为目标信息（例如，个人身份信息）建立仅做查看的程序。  

上面内容的原文截图见下：

中国证监会的答复中并未有如上这四项内容，应该也不会有如上内容，笔者猜。

其实仔细研读中国证监会的答复，关于审计工作底稿的主要功能和包含，措辞是“审计工作底稿是事务所开展审计过程中，对其制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据，以及得出的审计结论等所作的‘工作记录’。审计工作底稿的主要功能是记载审计师是否依照审计准则尽职尽责地验证企业收入支出等财务信息准确性，因此一般并不包括国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息。”

“审计监管的直接对象是会计师事务所，而非其审计的上市公司。从跨境审计监管合作的国际实践看，上市地监管机构一般每年抽选部分会计师事务所进行检查，并在受检事务所审计的上市公司中抽查有代表性或有潜在审计质量风险的审计项目加以验证，以评估事务所的审计工作质量。对于中美审计监管合作而言，也是如此，无须每年检查全部在美上市公司审计项目。”

笔者似乎从中读出了严父的良苦用心，各位自知即可。

此次审计监管合作事项，中国证监会和美国SEC公布的内容及措辞再一次验证了中美两国差异性的处事方式。笔者认为，既然双方之间的审计监管合作能公布，就说明此事在推进并有一定的回旋，也让我们看到些希望。只是严父的措辞太内敛，笔者一人之力有限，仅能研读到此，无法淋漓尽致地分析和解读，各位见谅。